GAGAUYIZANIN HALK TOPLUŞU НАРОДНОЕ СОБРАНИЕ ГАГАУЗИИ
ЗАКОН АТО ГАГАУЗИЯ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
Народное Собрание Гагаузии принимает настоящий закон.
Глава I
Общие положения
Статья 1. Общество с ограниченной ответственностью
(1) Общество с ограниченной ответственностью в сельском хозяйстве является обществом с уставным фондом не менее 50 % стоимости арендуемого сельскохозяйственного имущества, установленных законодательством на момент регистрации общества, разделенным на доли (вклады), размер которых определяется учредительными документами. Общество является юридическим лицом и несет ответственность по обязательствам только в пределах своего имущества. Участники общества несут ответственность в пределах своих паев. Участники, не полностью внёсшие пай, отвечают по обязательствам общества и не внесенной частью пая. Участниками общества могут быть физические и юридические лица.
(2) Название «Общество с ограниченной ответственностью» или сокращенно «ООО» должно содержаться в фирменном наименовании.
Глава II
Учреждение и регистрация
общества с ограниченной ответственностью
Статья 2. Учредительный договор
(1) Учредительными документами общества являются договор об учреждении и устав.
(2) Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью должен содержать:
а) фирменное наименование и местонахождение общества;
б) фамилии (наименования) и адреса пайщиков;
в) цели общества, сферы и сроки его деятельности;
г) формы и размеры паевых вкладов в денежном выражении, величина уставного фонда;
д) порядок и сроки внесения паевых вкладов, штрафных санкций (пени) в случае нарушения этих условий.
(3) В договор об учреждении могут быть включены и другие пункты, не противоречащие законодательству.
(4) Договор об учреждении заключается в письменной форме, подписывается всеми учредителями. Подписи учредителей, являющихся физическими лицами, требуют удостоверения в установленном порядке.
(5) Договор об учреждении может быть изменен только с согласия всех участников общества.
(6) Если в учредительных документах не установлен срок деятельности общества, оно считается учрежденным на неопределенный срок.
(7) Общество считается утвержденным и вправе начать свою хозяйственную деятельность с момента регистрации. Сделки, совершенные от имени общества до момента регистрации, признаются действительными только после их одобрения впоследствии уполномоченными на то участниками или соответствующим органом управления общества.
Статья 3. Устав общества
(1) Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать:
а) фирменное наименование и местонахождение общества;
б) цели общества и сферы его деятельности;
в) размер паевых вкладов участников (пайщиков);
г) размер, порядок, способы осуществления дополнительных к паевым взносов участников;
д) взаимные обязательства участников по выполнению дополнительных услуг;
е) величина уставного фонда, порядок его увеличения и уменьшения, а также формирования резервного (страхового) фонда;
ж) порядок учета принадлежащих пайщикам голосов по принципу пропорциональной зависимости количества голосов от стоимости паевого свидетельства пайщика;
з) организационная структура общества, порядок образования и компетенции его руководящих органов;
и) порядок принятия решений на общем собрании и без созыва общего собрания;
к) права и обязанности пайщиков;
л) порядок отчуждения паевых свидетельств общества;
м) порядок распределения и инвестирования прибыли;
н) порядок реорганизации и ликвидации общества.
(2) В Устав могут быть включены также другие пункты, не противоречащие законодательству.
(3) К моменту регистрации общества сумма денежных паевых вкладов участников (пайщиков) должна составлять не менее 15 процентов уставного фонда, что должно быть подтверждено соответствующими банковскими документами. Остальная часть паевых вкладов вносится в виде денежных средств и (или) имущества в размерах и в сроки, установленные договором об учреждении, но не позднее года со дня регистрации общества.
(4) Устав общества с ограниченной ответственностью, объединения, являющегося юридическим лицом, утверждается их высшими органами управления и подтверждается личными подписями всех участников физических лиц, а также полномочных представителей юридических лиц.
Глава III
Паевое свидетельство и порядок его отчуждения
Статья 4. Паевое свидетельство
(1) Паевое свидетельство является именным документом, удостоверяющим, что указанное в нем лицо является собственником имущества общества с ограниченной ответственностью с вытекающими из этого правами и обязанностями.
(2) Паевое свидетельство выдается правлением общества пайщику после внесения им паевого вклада в полном размере.
(3) Достоинство паевого свидетельства равно размеру паевого вклада, внесенного пайщиком в уставный фонд общества.
(4) Пайщик имеет право свободного отчуждения (передачи, продажи), принадлежащего ему паевого свидетельства другому пайщику общества.
(5) Пайщик может отчуждать свое паевое свидетельство третьим лицам только в том случае, если другие пайщики общества не воспользовались преимущественным правом приобретения отчуждаемого паевого свидетельства.
(6) Переход паевого свидетельства от одного собственника к другому не влечет за собой изменения документов об учреждении общества. Сделка регистрируется правлением изменением фамилии пайщика в списке по письменному заявлению приобретателя. Новый пайщик общества дает в своем заявлении обязательство соблюдать требования договора об учреждении и Устава общества.
(7) В период деятельности общества его участники не могут требовать от общества возвращения их пая в уставном капитале.
(8) В случае смерти пайщика или реорганизации (ликвидации) общества, являющегося юридическим лицом, паевое свидетельство переходит к наследнику или правопреемнику. В Уставе должен быть установлен порядок реализации переходящего паевого свидетельства пайщикам общества с ограниченной ответственностью.
Глава IV
Имущество хозяйственного общества
Статья 5. Имущество общества
(1) Имущество общества состоит из паевых вкладов, внесенных участниками при учреждении общества, и приобретенного за счет нераспределенной прибыли общества недвижимого и движимого имущества.
(2) Размеры паевых вкладов в денежном выражении определяются участниками в договоре об учреждении общества.
(3) Паевые вклады могут быть как денежными, так и неденежными. Неденежными паевыми вкладами считаются все передаваемые обществу в собственность и пользование материальные ценности, а также имущественные права, включая права на интеллектуальную собственность и природные ресурсы. Паевые вклады передаются в сроки, предусмотренные договором об учреждении.
(4) Пайщик общества с ограниченной ответственностью не имеет права требовать возврата его паевого вклада в период деятельности общества.
(5) По окончании хозяйственного года каждый участник (пайщик) как собственник общества имеет право на пропорциональную его паевому вкладу долю распределяемой прибыли и хозяйственной деятельности общества, если другое не оговорено учредительными документами.
(6) В конце года хозяйственное общество готовит годовой отчет и баланс общества, из которых можно однозначно определить его имущественное положение и изменение последнего, а также прибыль и убытки. Информирует арендодателей земли и имущества об итогах хозяйственной деятельности на общем собрании арендодателей. Вся отчетность хозяйственного общества ведется по форме и в порядке, установленном Министерством финансов Республики Молдова и Государственным департаментом Республики Молдова по статистике.
Глава V
Органы управления общества с ограниченной ответственностью
Статья 6. Общее собрание
(1) Высшим органом общества является общее собрание пайщиков. Общее собрание правомочно принимать решения по всем вопросам деятельности общества. В исключительную компетенцию общего собрания входят:
а) изменение Устава, увеличение и уменьшение уставного фонда;
б) утверждение годового отчета и годового баланса, распределение прибыли;
в) выборы правления;
г) выборы и отзыв ревизора;
д) утверждение порядка оплаты труда и дополнительных окладов членов правления и ревизора;
е) исключение пайщика из общества;
ж) одобрение договоров, ценность которых превышает четвертую часть уставного фонда, а также договоров, заключаемых между обществом и его пайщиками;
з) определение материальной ответственности председателя, членом правления и ревизора;
и) реорганизация и ликвидация общества.
(2) Каждый пайщик вправе участвовать в общем собрании пайщиков лично или через своего председателя. Пайщика может представлять только другой пайщик общества, не являющийся председателем правления, директором-распорядителем или главным бухгалтером. Представительство пайщика оформляется в виде договоренности в установленном законом порядке.
(3) Общее собрание пайщиков созывается правлением, но не реже одного раза в год. Письменные приглашения с указанием времени и места проведения общего собрания и повесткой дня высылаются правлением всем пайщикам не менее чем за 15 дней до проведения общего собрания.
(4) Правление обязано немедленно созвать общее собрание, если баланс показывает уменьшение уставного фонда общества наполовину в результате понесенных убытков.
(5) Пайщики, которые в совокупности представляют не менее 10 процентов голосов общества, вправе потребовать от правления созыва общего собрания с представлением правлению по этому поводу мотивированного ходатайства. Правление обязано выполнить такое требование в течение 8 дней со дня получения ходатайства.
(6) Каждый пайщик имеет право ставить вопрос о внесении дополнений в повестку дня общего собрания. С этой целью он представляет правлению обоснованное письменное предложение и знакомит с ним всех других пайщиков не менее чем за 3 дня до общего собрания.
(7) Вопросы, не включенные в повестку дня, а также не представленные пайщикам для предварительного ознакомления, не могут рассматриваться на общем собрании.
(8) Общее собрание пайщиков является правомочным, если его участники представляют не менее 3/4 голосов общества. В случае отсутствия на общем собрании требуемого кворума правление созывает новое общее собрание с той же повесткой дня, на котором должны присутствовать не менее 25% пайщиков. Оно проводится в срок не более двух недель после несостоявшегося собрания.
(9) Решение собрания по всем вопросам принимаются простым большинством голосов, за исключением вопросов, перечисленных в подпунктаха), б), в), е), и) части (1) статьи 6 настоящего Закона. Для принятия решения по этим вопросам требуется большинство голосов – ¾ пайщиков. Если количество пайщиков меньше трех и все они располагают равным паем, вопрос решается по взаимной договоренности.
(10) Пайщик не имеет права голоса при решении вопроса о привлечении его к ответственности и при одобрении договора между ним и обществом.
(11) На общем собрании составляется список присутствующих пайщиков, в который заносятся фамилия (наименование) каждого пайщика, или его представителя, достоинство его паевого свидетельства и количество голосов. Список прилагается к протоколу общего собрания, утверждаемому двумя избранными для этого из числа пайщиков лицами.
Статья 7. Правление общества с ограниченной ответственностью
(1) Правление является исполнительным органом общества. Члены правления избирают из своего совета состава председателя правления (генерального директора). В небольших обществах пайщики могут вместо правления избрать директора.
(2) Правление подотчетно общему собранию пайщиков и организует выполнение решений общего собрания.
(3) В задачи правления входят: организация деятельности общества, ведение делопроизводства и бухгалтерского учета, прием на работу (в том числе директора-распорядителя, главного бухгалтера и других специалистов) и освобождение их от работы, заключение сделок от имени общества, составление годового отчета, годового баланса и представление их общему собранию.
(4) Правление вправе принимать решение по всем вопросам деятельности общества, не относящимся к исключительной компетенции общего собрания пайщиков.
(5) Правление обязано вести список пайщиков, в котором регистрируются фамилии (наименования) и адреса всех пайщиков, достоинства принадлежащих им паевых свидетельства, а также все изменения в этих данных.
(6) Председатель правления (генеральный директор, директор) представляет общество в сношениях с третьими лицами без доверенности. Такое же право в документах об учреждении может предоставляться членам правления или директору-распорядителю.
(7) Досрочный отзыв председателя общества проводится ¾ голосов от общего числа учредителей.
Глава VI
Контроль за деятельностью общества
Статья 8. Ревизионная комиссия
(1) Для осуществления контроля за деятельностью общества с ограниченной ответственностью избирается ревизор или ревизионная комиссия (в дальнейшем — ревизор) сроком не более чем на 5 лет. Функции ревизора не могут выполнять:
а) директор — распределитель, бухгалтер общества;
б) родители, супруги, братья, сестры, дети перечисленных в подпункте 1 настоящего пункта лиц, а также братья, сестры, родители и дети их супругов.
(2) Ревизор вправе требовать необходимые документы, разъяснения, от членов правления обществ с ограниченной ответственностью, а также специалистов обществ.
(3) Ревизор обязан ежегодно проверять годовой бухгалтерский баланс и отчеты общества, а при ликвидации — также ликвидационный баланс. По результатам проверки ревизор составляет акт ревизии, который прилагается к годовому отчету.
(4) Проверка финансовой и хозяйственной деятельности общества осуществляется также финансовыми органами, аудиторскими службами другими государственными органами в случаях, предусмотренных законодательством. Проводимые проверки не должны нарушать нормальный режим работы общества.
Глава VII
Изменение уставного фонда и образование резервов
общества с ограниченной ответственностью
Статья 9. Изменение уставного фонда
(1) Решение об увеличении или уменьшении уставного фонда принимается общим собранием пайщиков при наличии кворума и при участии в голосовании 3/4 присутствующих на собрании пайщиков.
(2) Уставный фонд может быть увеличен только после внесения пайщиками их паевых вкладов в полном размере.
(3) В случае увеличения уставного фонда за счет внесения новых паевых вкладов пайщики общества в течение 30 дней с момента регистрации увеличения имеют преимущественное право вносить новые паевые вклады пропорционально их паевых свидетельств.
(4) В случае увеличения уставного фонда за счет прибыли общества паевые вклады пайщиков в уставной фонд соответственно увеличиваются, а достоинство паевых свидетельств соответственно меняется.
(5) В случае уменьшения уставного фонда правление обязано в течение 30 дней после регистрации соответствующего решения сообщить об этом в печати. В объявлении кредиторы общества извещаются о необходимости предъявления ими своих требований к обществу в двухмесячный срок со дня опубликования объявления.
(6) Если в предусмотренный срок претензий от кредиторов не поступило или претензии удовлетворены, производится регистрация уменьшения уставного фонда.
Статья 10. Формирование фонда
Общество с ограниченной ответственностью создает необходимые резервы (страховой фонд) в размере, установленном уставом, но не менее 15 процентов уставного фонда. Формирование страхового фонда осуществляется путем ежегодных отчислений до достижения размера фонда, указанного в уставе. Размер ежегодных отчислений устанавливается собранием пайщиков, но не может быть менее 5 процентов суммы чистой прибыли.
Глава VIII
Ликвидация и реорганизация общества
Статья 11. Ликвидация и реорганизация общества
(1) Решение о ликвидации или реорганизации общества с ограниченной ответственностью принимается большинством голосов на общем собрании, на котором присутствуют 3/4 пайщиков, и по взаимной договоренности, если членов указанных обществ менее трех. Пайщики полного товарищества и полные пайщики коммандитного товарищества решают этот вопрос также по взаимной договоренности.
(2) Деятельность общества прекращается:
а) по истечении срока его деятельности;
б) на основаниях, предусмотренных документами об учреждении;
в) в случае банкротства общества;
г) если решением суда будут признаны недействительными учредительные документы о создании общества;
д) в случае сокращения числа пайщиков до одного, если в течение шести месяцев в общество не были приняты новые пайщики;
е) в других случаях, предусмотренных законодательством.
(3) Реорганизация общества осуществляется путем слияния, присоединения, распределения, выделения, преобразования.
(4) В случае слияния общества с другими предприятиями все имущественные права и обязанности каждого из них переходят к предприятию, возникшему в результате слияния.
(5) При присоединении общества к другому предприятию к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного общества.
(6) В случае раздела общества либо выделении из него новых предприятий к последним переходят по разделительному акту (балансу) в соответствующих частях имущественные права и обязанности реорганизованного общества.
(7) При преобразовании общества в другое к последнему переходят все имущественные права и обязанности прежнего общества.
(8) Участник общества с ограниченной ответственностью, несогласный с решением о реорганизации общества, вправе выйти из него и получить принадлежащую ему долю имущества общества.
(9) Ликвидация общества производится назначенной им ликвидационной комиссией, а в случаях ликвидации деятельности хозяйственного общества по решению экономической судебной инстанцией — ликвидационной комиссией, назначаемой этим органом.
(10) С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия оценивает наличное имущество общества, выделяет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов общества третьим лицам, а также участникам общества, составляет ликвидационный баланс и представляет его высшему органу общества.
(11) С прекращением деятельности общества имущество, оставшееся после удовлетворения претензий кредиторов, делится между участниками пропорционально их паевым вкладам. При этом пайщик, внесший денежный паевой вклад, имеет преимущественное право на переданное им обществу имущество.
(12) Ликвидационная комиссия несет имущественную ответственность за ущерб, причиненный ею обществу, его участникам, а также третьим лицам в соответствии с гражданским законодательством.
(13) Ликвидация и реорганизация хозяйственного общества считается завершенной с момента внесения записи об этом в реестр государственной регистрации.
Статья 12. Заключительное положение
Общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированные до вступления в силу настоящего закона, обязаны до 1 апреля 2005 года привести свои уставы в соответствии с настоящим законом.
Статья 13. Настоящий закон вступает в силу со дня опубликования.
Глава (Башкан)
Гагаузии (Гагауз Ери) Г.Д.Табунщик
г.Комрат, 28 декабря 2004г.
№33-X/III
